深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對深圳盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函(中小板關(guān)注函【2020】第610號)。2020年12月29日，深圳盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司(簡稱“盛新鋰能”，002240.SZ)披露《關(guān)于向全資子公司遂寧盛新鋰業(yè)有限公司增資并簽署相關(guān)協(xié)議的公告》。
盛新鋰能及盛新股權(quán)投資分別以現(xiàn)金出資方式對公司全資子公司遂寧盛新進(jìn)行增資，其中公司向其增資人民幣12000萬元，盛新股權(quán)投資向其增資人民幣8000萬元，用于標(biāo)的公司建設(shè)投資、購買設(shè)備或其他日常生產(chǎn)經(jīng)營。本次增資完成后，標(biāo)的公司的注冊資本由人民幣5000萬元增至人民幣25000萬元，公司持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例由100%相應(yīng)下降至68%，盛新股權(quán)投資持有標(biāo)的公司32%的股權(quán)。
截至2019年12月31日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)為187.76萬元，負(fù)債總額為1.00萬元，凈資產(chǎn)為186.76萬元;2019年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-0.24萬元(以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì))。截至2020年9月30日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)為2266.34萬元，負(fù)債總額為442.35萬元，凈資產(chǎn)為1824.00萬元;2020年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為256.64萬元，凈利潤為-17.77萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
公告顯示，發(fā)生下情形之一時(shí)，甲方遂寧市盛新股權(quán)投資中心(有限合伙)有權(quán)要求丙方深圳盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司回購甲方所持乙方遂寧盛新鋰業(yè)有限公司全部或部分股權(quán)：
①甲方投資后，乙方連續(xù)2年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤總額未達(dá)到5億元;
②乙方未按期足額支付甲方的任一期投資收益;
③乙方將甲方投資資金用于本次投資目的以外的其他用途;
④乙方/丙方實(shí)施轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司資產(chǎn)、抽逃出資等違反法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程相關(guān)規(guī)定的行為;
⑤乙方或丙方涉及重大糾紛訴訟、仲裁或其他法律程序，可能對甲方利益造成損害的;
⑥乙方/丙方出現(xiàn)重大誠信問題，尤其是目標(biāo)公司出現(xiàn)甲方不知情的帳外交易時(shí);
⑦乙方的主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，違背《投資協(xié)議書》目的;
⑧乙方/丙方與其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行有損于甲方基于本次投資享有的基本利益之交易或者擔(dān)保行為;
⑨乙方被托管或進(jìn)入清算或破產(chǎn)程序;
⑩本協(xié)議另有約定或乙方/丙方實(shí)施其他嚴(yán)重?fù)p害甲方權(quán)益行為的情形。
深交所指出，《增資公告》稱，盛新股權(quán)投資后，遂寧盛新連續(xù)2年扣非后凈利潤總額未達(dá)5億元，或遂寧盛新未按期足額支付盛新股權(quán)的任一期投資收益，盛新股權(quán)有權(quán)要求你公司回購其所持遂寧盛新全部或部分股權(quán)。請結(jié)合遂寧盛新最近一年又一期主要經(jīng)營業(yè)績情況，說明遂寧盛新連續(xù)2年扣非后凈利潤總額達(dá)到5億元的可實(shí)現(xiàn)性及該條件確定的合理性。
中小板公司管理部對上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請盛新鋰能對以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并做出書面說明，在2021年1月6日前將有關(guān)說明材料報(bào)送中小板公司管理部并對外披露，同時(shí)抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
以下為原文：
關(guān)于對深圳盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函
中小板關(guān)注函【2020】第610號
深圳盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司董事會：
2020年12月29日，你公司披露《關(guān)于向全資子公司遂寧盛新鋰業(yè)有限公司增資并簽署相關(guān)協(xié)議的公告》(以下簡稱“增資公告”)，稱你公司及遂寧市盛新股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“盛新股權(quán)”)分別以現(xiàn)金方式對你公司全資子公司遂寧盛新鋰業(yè)有限公司(以下簡稱“遂寧盛新”)增資1.2億元和8,000萬元，增資完成后，你公司持有遂寧盛新股權(quán)降至68%。同日，你公司披露《關(guān)于全資子公司遂寧盛新鋰業(yè)有限公司簽署可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議的公告》(以下簡稱“債轉(zhuǎn)股公告”)，稱四川省科技成果轉(zhuǎn)化股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“科技成果基金”)、四川省知識產(chǎn)權(quán)運(yùn)營股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“知識產(chǎn)權(quán)基金”)以可轉(zhuǎn)股債權(quán)方式向遂寧盛新合計(jì)提供借款4,000萬元，并約定上述債權(quán)可轉(zhuǎn)換為遂寧盛新股權(quán)。
我部對上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請你公司對以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并說明：
1、《增資公告》稱，盛新股權(quán)投資后，遂寧盛新連續(xù)2年扣非后凈利潤總額未達(dá)5億元，或遂寧盛新未按期足額支付盛新股權(quán)的任一期投資收益，盛新股權(quán)有權(quán)要求你公司回購其所持遂寧盛新全部或部分股權(quán)。
(1)請結(jié)合遂寧盛新最近一年又一期主要經(jīng)營業(yè)績情況，說明遂寧盛新連續(xù)2年扣非后凈利潤總額達(dá)到5億元的可實(shí)現(xiàn)性及該條件確定的合理性。
(2)請補(bǔ)充說明遂寧盛新需向盛新股權(quán)支付各期的投資收益及計(jì)算方式，盛新股權(quán)是否對遂寧盛新的收益擁有優(yōu)先分配權(quán)。
(3)請補(bǔ)充披露遂寧盛新股權(quán)回購價(jià)格計(jì)算方式。
(4)請結(jié)合上述情況，說明你公司引入盛新股權(quán)作為增資方的原因。
2、《債轉(zhuǎn)股公告》稱，截至2022年12月31日，若遂寧盛新達(dá)到協(xié)議項(xiàng)下約定的可轉(zhuǎn)股債權(quán)全部前提條件，科技成果基金和知識產(chǎn)權(quán)基金有權(quán)自行決定是否行使將可轉(zhuǎn)股債權(quán)轉(zhuǎn)為遂寧盛新股權(quán)的權(quán)利。
(1)請補(bǔ)充說明若科技成果基金和知識產(chǎn)權(quán)基金全部行使轉(zhuǎn)股權(quán)利，你公司是否將喪失對遂寧盛新的控制權(quán)。
(2)請補(bǔ)充披露協(xié)議約定可轉(zhuǎn)股債權(quán)的原因，以及具體的轉(zhuǎn)股權(quán)條件。
3、《增資公告》和《債轉(zhuǎn)股公告》稱，射洪市欣誠投資開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“欣誠投資”)對遂寧盛新應(yīng)支付的投資收益和相關(guān)債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。請補(bǔ)充說明欣誠投資與你公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，欣誠投資提供擔(dān)保的原因，你公司是否需要為欣誠投資提供的擔(dān)保支付對價(jià)。
4、請向我部補(bǔ)充報(bào)備《增資公告》和《債轉(zhuǎn)股公告》所述全部協(xié)議。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年1月6日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
中小板公司管理部
2020年12月29日
關(guān)鍵詞： 盛新鋰能
