中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書顯示，2019年9月17日，浙江古越龍山紹興酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“古越龍山”，600059.SH)的間接控股股東紹興市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“紹興市國資委”)與紹興市國有資本運(yùn)營有限公司簽訂股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，將其持有的中國紹興黃酒集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“黃酒集團(tuán)”)45.9%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至紹興市國有資本運(yùn)營有限公司，使紹興市國有資本運(yùn)營有限公司通過黃酒集團(tuán)間接持有古越龍山41.39%的股權(quán)，成為古越龍山間接控股股東。但紹興市國有資本運(yùn)營有限公司遲至2019年12月18日公告收購報(bào)告書，并向中國證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購的申請(qǐng)。
紹興市國有資本運(yùn)營有限公司的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條的相關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)紹興市國有資本運(yùn)營有限公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。紹興市國有資本運(yùn)營有限公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，紹興市國有資本運(yùn)營有限公司應(yīng)當(dāng)在2020年1月15日前向浙江證監(jiān)局提交書面報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司系由中國紹興黃酒集團(tuán)公司獨(dú)家發(fā)起，采用募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司股票1997年5月16日在上海證券交易所掛牌交易，交易代碼：600059，證券簡(jiǎn)稱：古越龍山，公司現(xiàn)有注冊(cè)資本22380萬元，其中國有法人股12633萬股，占總股本的54.27%;社會(huì)公眾股10647萬股，占總股本的45.73%。
紹興市國有資本運(yùn)營有限公司持有黃酒集團(tuán)45.9%的股份，為第一大股東;黃酒集團(tuán)持有古越龍山41.39%的股份，為第一大股東。
2019年12月18日，古越龍山發(fā)布收購報(bào)告書稱，2019年9月16日，紹興市國資委作出《關(guān)于中國紹興黃酒集團(tuán)有限公司部分股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的通知》(紹市國資產(chǎn)〔2019〕49號(hào))，紹興市國資委將其持有的黃酒集團(tuán)45.90%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至紹興市國資運(yùn)營公司。2019年9月17日，紹興市國資運(yùn)營公司召開臨時(shí)董事會(huì)，經(jīng)審議，同意接收紹興市國資委持有的黃酒集團(tuán)45.90%股權(quán)。本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成后，收購人通過黃酒集團(tuán)間接控制上市公司3.35億股股份，占上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的41.39%。
《上市公司收購管理辦法》第四十八條規(guī)定：以協(xié)議方式收購上市公司股份超過 30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，提交豁免申請(qǐng)，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。
收購人自取得中國證監(jiān)會(huì)的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會(huì)的決定之日起3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。
《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)紹興市國有資本運(yùn)營有限公司采取出具警示函措施的決定
紹興市國有資本運(yùn)營有限公司：
2019年9月17日，浙江古越龍山紹興酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“古越龍山”)的間接控股股東紹興市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“紹興市國資委”)與你公司簽訂股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，將其持有的中國紹興黃酒集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“黃酒集團(tuán)”)45.9%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至你公司，使你公司通過黃酒集團(tuán)間接持有古越龍山41.39%的股權(quán)，成為古越龍山間接控股股東。但你公司遲至2019年12月18日公告收購報(bào)告書，并向中國證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購的申請(qǐng)。
你公司的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條的相關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。你公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，你公司應(yīng)當(dāng)在2020年1月15日前向我局提交書面報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
浙江證監(jiān)局
2020年1月10日
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