今年2月，再融資新規(guī)落地后，定增市場火爆，不過由于機(jī)構(gòu)套利空間驟然增多而引發(fā)諸多爭議。據(jù)財新報道，8月10日，深交所就創(chuàng)業(yè)板注冊制改革以來的發(fā)審情況及政策動態(tài)，向保薦機(jī)構(gòu)作出詳細(xì)說明，以提高審核工作的透明度和效率。內(nèi)容主要涉及IPO、再融資、并購重組方面，其中監(jiān)管方面明確創(chuàng)業(yè)板再融資中戰(zhàn)投需承諾鎖定三年。
戰(zhàn)投承諾三年不轉(zhuǎn)讓
據(jù)了解，在市場最為關(guān)心的如何判斷戰(zhàn)略投資者身份方面，此次創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管說明指出，如果擬以競價方式向特定對象發(fā)行股票，持股比例5%以上的股東必須是以下三類，才能提前確定為發(fā)行對象：一、公司控股股東、實(shí)控人、關(guān)聯(lián)人;二、通過此次認(rèn)購取得實(shí)控權(quán)的投資者;三、董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)投。此外，上市公司和主承銷商的控股股東、實(shí)控人、“董、監(jiān)、高”以及重要關(guān)聯(lián)方不得參與競價。
董事會決議提前確定發(fā)行對象時，保薦人需要充分論證控股股東、實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)人對公司的控制關(guān)系。如果屬于戰(zhàn)略投資，需符合相關(guān)規(guī)定。認(rèn)購資金的來源不得存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接使用發(fā)行人關(guān)聯(lián)方資金的情形。
上述情形中，如何定義戰(zhàn)略投資一直都是爭議的焦點(diǎn)。深交所以典型案例說明審核的重點(diǎn)，發(fā)行人和戰(zhàn)略投資之間的合作需有具體內(nèi)容，包括戰(zhàn)投具備的優(yōu)勢及其與發(fā)行人的協(xié)同效應(yīng)。案例中，戰(zhàn)投提名非獨(dú)立董事參與公司管理，提升上市公司治理水平，并且在認(rèn)購股份占發(fā)行后總股份5%時，承諾36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。也就是說，財務(wù)類投資者戰(zhàn)投身份再次不被認(rèn)可，這與證監(jiān)會近期監(jiān)管態(tài)度一致，同時再次強(qiáng)化了鎖定期的安排。雖然2月14日出臺的再融資新規(guī)將定價發(fā)行的36個月限售期減半為18個月，但從具體的操作中，戰(zhàn)略投資依舊承諾三年不轉(zhuǎn)讓。
對于監(jiān)管從嚴(yán)，市場并不意外。7月22日晚，凱萊英發(fā)布2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案二次修訂稿，相對于初始預(yù)案，此次修訂稿至少有如下變化：發(fā)行對象，由高瓴資本變?yōu)椴怀^35名特定投資者;發(fā)行價格，由123.56元/股鎖價定增變?yōu)楦們r定增;發(fā)行目的，由補(bǔ)充公司流動資金變?yōu)橛糜谔囟?xiàng)目;限售期，由18個月變?yōu)?個月。
上市公司的最新動向，讓市場人士意識到風(fēng)向已變。開源證券就指出，套利空間較大的引入戰(zhàn)略投資者的定價定增將繼續(xù)保持嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢。未來定價定增將走向“少而精”，并且投資者均自愿將鎖定期延長至36個月及以上，定增市場的主流品種依舊會是市場化程度更高的競價定增。
已有公司“聞風(fēng)而動”
今年2月14日再融資政策松綁，定增市場開始回暖。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，自2月15日至今，約600家上市企業(yè)發(fā)布定增預(yù)案，預(yù)計(jì)募資總額超過8146億元。再融資新政本意是提升上市公司融資的便捷性及有效性，但實(shí)際操作中，券商、創(chuàng)投等機(jī)構(gòu)紛紛參與，“投機(jī)套利”的質(zhì)疑聲再起。隨后，監(jiān)管層開始著手微調(diào)，3月20日，證監(jiān)會曾下發(fā)了《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》，對再融資新規(guī)中的“戰(zhàn)略投資者”作出詳細(xì)界定。
“《發(fā)行監(jiān)管問答》對戰(zhàn)投的定義仍然模糊，一些公募基金、保險資管仍然參與了上市公司的鎖價定增方案。不過此次監(jiān)管明確參與創(chuàng)業(yè)板定增的戰(zhàn)投需鎖定三年，實(shí)際上就是風(fēng)向標(biāo)，其他上市公司可能會仿效，多數(shù)戰(zhàn)投身份模棱兩可的機(jī)構(gòu)會選擇退出。”記者接觸的券商內(nèi)部人士分析。
事實(shí)上，此前一些公司已經(jīng)“聞風(fēng)而動”。比如，康辰藥業(yè)與藥石科技都發(fā)布公告終止此前的非公開發(fā)行股票方案，藥石科技將鎖價定增調(diào)整為6個月的詢價定增，康辰藥業(yè)將鎖定期從18個月延長至36個月。
在業(yè)內(nèi)人士看來，戰(zhàn)略投資者相比其他認(rèn)購對象在參與定增發(fā)行時獲得的優(yōu)惠更多，因此浮盈相對較多，但此前戰(zhàn)投持股鎖定期為18個月，仍然被認(rèn)為有市場風(fēng)險，如果18個月延長至36個月，無疑讓融資收益變得充滿不確定性，促使市場情緒降溫。
國海證券分析師樊磊也認(rèn)為，套利定增受限之后，上市公司整體再融資、定向增發(fā)的規(guī)模會受到一定的沖擊。(江芬芬)
