停牌籌劃重組的西藏旅游(600749)，3月21日晚間重組預(yù)案與投資者見面。從披露的預(yù)案來看，北海新繹游船有限公司(以下簡稱“新繹游船”)將通過借殼西藏旅游實現(xiàn)上市。值得一提的是，新繹游船、西藏旅游的實控人均為河北富豪王玉鎖。在2016年西藏旅游就曾籌劃跨界并購拉卡拉，當時也因“被借殼”遭監(jiān)管問詢，最終宣告失敗。在此次披露交易預(yù)案后，西藏旅游也遭到上交所閃電問詢。
根據(jù)交易預(yù)案，西藏旅游擬向新奧控股投資股份有限公司(以下簡稱“新奧控股”)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的新繹游船100%股權(quán)。根據(jù)交易協(xié)議，本次交易金額暫定為13.7億元;西藏旅游擬采用詢價方式向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，募集配套資金主要用于本次交易中上市公司購買新繹游船100%股權(quán)的現(xiàn)金對價部分的支付及本次交易相關(guān)費用等。
上述交易，募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但最終配套融資成功與否不影響本次資產(chǎn)購買行為的實施。
標的新繹游船主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運輸服務(wù)，目前主要運營了北海-潿洲島、北海-?？谝约芭钊R-長島3條海洋旅游航線。據(jù)悉，西藏旅游、新繹游船的實際控制人均為王玉鎖。
無論是從資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、還是營業(yè)收入指標看，西藏旅游擬購買的標的資產(chǎn)相關(guān)指標超過上市公司對應(yīng)指標的100%，而且，王玉鎖作為上市公司實際控制人尚未滿36個月，因此交易構(gòu)成重組上市。交易完成后，新驛游船將實現(xiàn)借殼上市。
北京商報記者注意到，2020年12月，新奧控股曾斥資13.7億元從上市公司新智認知全資子公司西藏博康智能信息技術(shù)有限公司手里拿下新繹游船100%股權(quán)。時隔3個月，新奧控股就將新繹游船“轉(zhuǎn)嫁”。新智認知同樣系王玉鎖實際控制的A股上市平臺。
王玉鎖此番進行資產(chǎn)騰挪為哪般?或許可以從西藏旅游的公告中找出答案。
談及此次交易的背景時，西藏旅游表示，上市公司盈利能力偏弱，積極尋求新的業(yè)務(wù)增長點。
數(shù)據(jù)顯示，新繹游船2018年末-2020年未經(jīng)審計的凈利潤呈下降趨勢。西藏旅游的公告顯示，新繹游船2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術(shù)投入力度，導(dǎo)致銷售費用和管理費用增加所致。2020年凈利潤大幅下降，主要系受疫情影響導(dǎo)致營業(yè)收入大幅減少。
值得注意的是，當日晚間西藏旅游收到上交所下發(fā)的問詢函，其中，上交所關(guān)注到，新智認知2015年IPO上市時主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運輸業(yè)務(wù)。西藏旅游需補充披露標的資產(chǎn)是否來自新智認知，是否為其IPO時的主要經(jīng)營資產(chǎn)，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市等問題。針對公司相關(guān)問題，北京商報記者多次致電西藏旅游董秘辦公室進行采訪，但對方電話一直顯示“正在通話中”。(劉鳳茹)
