本報(bào)記者 李亞男
3月16日，ST澄星對外公告稱，公司債權(quán)人江陰市建筑裝璜制品廠撤回對公司的重整申請并進(jìn)入破產(chǎn)和解程序。
1月份申請和解，3月份提交草案，*ST澄星直至法院裁定和解后才披露申請和解事項(xiàng)，上交所為此下發(fā)問詢函，直指公司“申請破產(chǎn)和解事項(xiàng)影響重大，前期公司未按規(guī)定予以披露?！背酥?，上交所對上述事項(xiàng)相關(guān)決策審議程序等方面也進(jìn)行了問詢。
不過，1月份至今，*ST澄星已漲停16次，截至3月16日收盤，報(bào)收9.48元/股。上海久誠律師事務(wù)所律師許峰在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“重大事項(xiàng)延遲披露，股價(jià)飛漲，上市公司是否選擇性披露相關(guān)內(nèi)容，對其存在內(nèi)幕交易行為保持合理懷疑?！?/p>
“利好”延遲披露
或涉嫌虛假陳述
回溯*ST澄星破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)，2021年11月9日，*ST澄星債權(quán)人江陰市建筑裝璜制品廠以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由向無錫市中級人民法院提出對公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請，*ST澄星面臨重整失敗而被宣告破產(chǎn)的退市風(fēng)險(xiǎn)。
3月16日公告顯示，2022年1月7日，*ST澄星以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力為由申請和解。2022年3月11日，*ST澄星提交和解協(xié)議草案，同日，江陰市建筑裝璜制品廠表示其對公司和解申請無異議、法院受理對公司和解視為其同意撤回對公司的重整申請。
3月15日，*ST澄星收到了無錫中院的《民事裁定書》和《決定書》，裁定受理公司的和解申請及同意江陰市建筑裝璜制品廠撤回對公司的重整申請，并指定江蘇謀盛律師事務(wù)所、江蘇居和信律師事務(wù)所聯(lián)合擔(dān)任公司管理人。
3月16日，*ST澄星發(fā)布了和解協(xié)議草案以及相關(guān)民事裁定書及判決書。
為何1月份申請和解相關(guān)事項(xiàng)并未披露進(jìn)展？
許峰告訴《證券日報(bào)》記者：“申請和解屬于重大事項(xiàng)，上市公司在前期并未就相關(guān)情況進(jìn)行披露，存在虛假陳述重大嫌疑。好消息對投資者知而不報(bào)，屬于對投資者的隱瞞和欺詐?！?/p>
同日，上交所也下發(fā)了問詢函，就上述事項(xiàng)展開六連問，要求公司核實(shí)并進(jìn)一步披露申請和解決策程序、是否系上市公司真實(shí)、合法、有效的意思表示、是否充分考慮中小投資者利益保護(hù)等方面。
記者注意到，*ST澄星于2021年11月進(jìn)行與破產(chǎn)程序相銜接的庭外重組，申請法院給予6個(gè)月時(shí)間進(jìn)行庭外重組以銜接庭內(nèi)重整或庭內(nèi)和解。庭外重組期間，與主要債權(quán)人等利益關(guān)系人進(jìn)行了商業(yè)談判，制作了和解協(xié)議草案。
而在2021年12月份，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST澄星被立案調(diào)查，在被立案調(diào)查期間，不能進(jìn)行公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票、發(fā)行優(yōu)先股、重大資產(chǎn)重組。
上交所在問詢函中也要求公司說明，籌劃庭外重組以及制定和解協(xié)議草案的具體過程，相關(guān)和解協(xié)議草案是否經(jīng)董事會(huì)審議通過，是否召開了股東大會(huì)，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
保殼仍有一線生機(jī)？
新東家身影或已閃現(xiàn)
*ST澄星董事會(huì)認(rèn)為，破產(chǎn)和解程序以挽救債務(wù)人企業(yè)，保留債務(wù)人法人主體資格和恢復(fù)持續(xù)盈利能力為目標(biāo)，如果能通過和解程序妥善化解公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，公司將重新步入健康發(fā)展的軌道。
和解協(xié)議草案顯示，*ST澄星債權(quán)分為破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)、國家債權(quán)、普通債權(quán)6類，預(yù)計(jì)債權(quán)將超30億元，其中，普通債權(quán)總額超過20億元。
根據(jù)和解協(xié)議草案，和解協(xié)議的執(zhí)行期為3個(gè)月，普通債權(quán)小額部分，即10萬元以下部分，于和解協(xié)議執(zhí)行期內(nèi)100%立即清償或者按照雙方另行協(xié)商的方案執(zhí)行。
對于普通債權(quán)余額部分，普通債權(quán)人可以在兩個(gè)方案中選擇，一是按比例等額收購占用債權(quán)，普通債權(quán)余額部分于和解協(xié)議執(zhí)行期內(nèi)獲得20%留債清償，并且以*ST澄星向其轉(zhuǎn)讓占用債權(quán)所獲對價(jià)得到立即清償。二是未按比例等額收購占用債權(quán)，普通債權(quán)余額部分于和解協(xié)議執(zhí)行期內(nèi)獲得20%留債清償。留債債權(quán)期限為確認(rèn)之日起5年內(nèi)。
為何要用債權(quán)來認(rèn)購占用債權(quán)？“通俗來講，方案一就是用普通債權(quán)人拿著對上市公司的債權(quán)去換控股股東對上市公司占用的債權(quán)，就可以得到立即清償?！痹S峰認(rèn)為。
不過，記者注意到，3月16日*ST澄星公告的一份民事判決書顯示，江蘇資產(chǎn)自2021年12月31日起享有對澄星集團(tuán)22.39億元應(yīng)收款債權(quán)，澄星集團(tuán)對*ST澄星資金占用形成的22.39億元債權(quán)則變?yōu)?ST澄星對江蘇資產(chǎn)享有的22.39億元應(yīng)收款債權(quán)。
上述事項(xiàng)為*ST澄星在與債權(quán)人庭外重組時(shí)向江蘇資產(chǎn)發(fā)出的要約，江蘇資產(chǎn)于2021年12月31日承諾收購*ST澄星與澄星集團(tuán)之間的占用債權(quán)，雙方約定于2022年4月30日前，江蘇資產(chǎn)支付*ST澄星22.39億元應(yīng)收款。
若江蘇資產(chǎn)按時(shí)支付了相關(guān)款項(xiàng)，占用債權(quán)即已收回，則與和解協(xié)議中普通債權(quán)人認(rèn)購占用債權(quán)矛盾。為此，上交所也提出了草案是否需要調(diào)整的疑問。
浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“確實(shí)存在不合理，如果這筆資產(chǎn)清償?shù)轿唬敲戳鲃?dòng)資金即可以覆蓋債權(quán)，及時(shí)清償為首要。不過，還是要資金到賬才能作數(shù)?！?/p>
值得一提的是，*ST澄星此前發(fā)布過2021年業(yè)績預(yù)增公告，2021年凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，主要原因即為江蘇資產(chǎn)承諾在4月30日前上述解決占用債權(quán)資金。不過，上交所及審計(jì)機(jī)構(gòu)均認(rèn)為上述依據(jù)不充分。
“如果這筆資金被江蘇資產(chǎn)支付的話，*ST澄星很可能會(huì)保殼成功，凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正的可能性還是存在的?！北P古智庫高級研究員江瀚告訴《證券日報(bào)》記者。
盤和林則表示：“這要看當(dāng)時(shí)占用的時(shí)候這筆債權(quán)有沒有計(jì)入報(bào)表中，如果沒有計(jì)入報(bào)表中，屬于額外資產(chǎn)增加，那么的確會(huì)對財(cái)報(bào)產(chǎn)生積極影響。如果已經(jīng)計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表，那么只是增加了上市公司的流動(dòng)性，讓上市公司有能力支付債務(wù)。”
3月16日，*ST澄星還披露了一紙退城搬遷補(bǔ)償協(xié)議。3月14日，*ST澄星、江陰澄星日化有限公司與江陰市土地儲(chǔ)備中心簽署了上述土地的退城搬遷補(bǔ)償協(xié)議書，搬遷補(bǔ)償費(fèi)總金額為13.4億元。截至目前，公司的搬遷補(bǔ)償費(fèi)剩余11.89億元仍未支付。
若*ST澄星搬遷，公司將有近12億元的現(xiàn)金流入，江瀚表示：“搬遷補(bǔ)償款對于*ST澄星來說，是很大的利好，能夠有明確的現(xiàn)金流，甚至直接可以拿來清償債務(wù)。不過，12億元流動(dòng)性增量是否能夠解決30億元的債權(quán)，依然要看資產(chǎn)最終處理情況?！?/p>
3月16日的民事判決書中提到，若*ST澄星保殼成功，江蘇資產(chǎn)在支付了22.39億元應(yīng)收款后，便能以解決*ST澄星被澄星集團(tuán)占用資金為由，取得對澄星集團(tuán)以及漢盈投資質(zhì)押股票的唯一購買資格，由本人或授權(quán)他人在司法處置中購買相關(guān)股票。若上述事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)，*ST澄星或?qū)⒁字鹘K資產(chǎn)或其指定方。
多位業(yè)內(nèi)人士在采訪過程中表示，通過債權(quán)轉(zhuǎn)移，江蘇資產(chǎn)有可能曲線拿到上市公司控股資格。
“第三方替控股股東來承擔(dān)上述債權(quán)，一定是有自己的商業(yè)考慮及安排，促使其拿出資金進(jìn)行償還。從目前來看，確有可能直接或間接獲得上市公司股權(quán)?！痹S峰說道。
（編輯 上官夢露）
關(guān)鍵詞： 虛假陳述 破產(chǎn)重整
