北京慧辰資道資訊股份有限公司(以下簡稱“公司”或“慧辰股份”)于2022年6月15日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對北京慧辰資道資訊股份有限公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》(上證科創(chuàng)公函【2022】0181號)(以下簡稱“問詢函”)。

公司于2022年6月15日披露《北京慧辰資道資訊股份有限公司關(guān)于收購控股子公司剩余股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱董事會、監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于收購武漢慧辰剩余49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司使用自有資金5,439萬元購買永新卓越持有的公司控股子公司武漢慧辰(以下簡稱標(biāo)的公司)剩余49%股權(quán)。

根據(jù)上交所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)相關(guān)規(guī)定，上交所要求公司核實并補充披露如下事項。

一、關(guān)于標(biāo)的公司基本情況

上交所要求公司披露標(biāo)的公司的股權(quán)歷史沿革，現(xiàn)有股東取得股權(quán)的方式、時間和成本等情況。

上交所要求公司披露標(biāo)的公司的職工人數(shù)、結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)人員情況，并結(jié)合標(biāo)的公司的專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)等情況，說明標(biāo)的公司的科技實力及行業(yè)地位，本次收購是否有利于提高公司的科創(chuàng)屬性。

要求公司披露永新縣卓越伙伴科技發(fā)展中心(有限合伙)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖并穿透至實際控制人，相關(guān)股東、實控人與上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

二、關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性

標(biāo)的公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入2,447.33萬元，凈利潤830.27萬元。截至評估報告日已簽署尚未執(zhí)行及正在執(zhí)行的合同金額6,400萬元，該部分預(yù)計2022年確認收入4,100萬，根據(jù)潛在項目進展以及未來期間的銷售計劃，公司預(yù)測標(biāo)的公司2022年收入增長率為90%達到4,655萬元;第2-5年保持5%的增長，以后年度將保持第5年的經(jīng)營狀況。

上交所要求公司補充披露標(biāo)的公司成立以來的歷年主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等。

上交所要求公司補充披露標(biāo)的公司在手訂單的主要客戶及最終客戶情況，并結(jié)合客戶及行業(yè)情況論證標(biāo)的公司未來業(yè)績增長的依據(jù)、假設(shè)條件及其合理性。

結(jié)合上述信息、同行業(yè)公司估值、同類交易估值情況論證該次交易估值的合理性。

三、關(guān)于交易安排的合理性

公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入47,598.20萬元，歸母凈利潤-3,820.29萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量-1,855.82萬元。本次交易公司應(yīng)于標(biāo)的公司工商變更完成后10個工作日內(nèi)向交易對方一次性支付現(xiàn)金5,439萬元。

上交所要求公司披露在業(yè)績虧損及現(xiàn)金流為負，同時你公司對標(biāo)的公司已經(jīng)實現(xiàn)控股的情況下，一次性支付5,439萬元收購標(biāo)的公司剩余股權(quán)的主要考慮，該安排對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生的影響，公司有無相關(guān)措施保障業(yè)績補償及回售安排等相關(guān)條款的履行。

同時要求公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)與獨立董事勤勉盡責(zé)，認真核查本次交易，并就上述事項分別發(fā)表獨立意見。同時要求公司收到本問詢函后立即披露，并于2022年6月22日之前，回復(fù)管理部并披露回函內(nèi)容。

公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復(fù)并及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。(陳蒙蒙)

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板公司慧辰股份 2021年營業(yè)收入 上交所問詢函 科創(chuàng)板上市規(guī)則