公牛集團(tuán)稱，若專利訴訟被裁定侵權(quán)，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和盈利能力產(chǎn)生不利影響
等待了7個(gè)月，“插座一哥”公牛集團(tuán)沖刺A股的進(jìn)程終于有了新動(dòng)向。5月23日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了公牛集團(tuán)更新后的招股說(shuō)明書(shū)。招股書(shū)顯示，公牛集團(tuán)擬登陸上交所主板，發(fā)行不超過(guò)6000萬(wàn)股，募集資金48.87億元。更新后的招股書(shū)還顯示，公牛集團(tuán)在闖關(guān)的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)遭遇專利訴訟，涉及金額9.99億元，相當(dāng)于其2015年全年的歸母凈利潤(rùn)。
實(shí)際上，公牛集團(tuán)并不“差錢”。2018年，該公司的營(yíng)業(yè)收入錄得90.65億元，凈利潤(rùn)錄得16.77億元。此番募資，是核心產(chǎn)品轉(zhuǎn)換器不好賣了，還是公牛“另有所圖”?
公牛集團(tuán)還有另一動(dòng)作十分惹眼。阮立平、阮學(xué)平兩兄弟為公司實(shí)控人，而公牛集團(tuán)在IPO之前，阮氏兄弟在三年內(nèi)突擊分紅33.4億。此外，公牛集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，該公司實(shí)際上是一個(gè)不折不扣的“阮氏帝國(guó)”，其家族控股超97%。
據(jù)了解，此次闖關(guān)IPO，公牛集團(tuán)的保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)金證券，其他中介機(jī)構(gòu)包括上海市聯(lián)合律師事務(wù)所和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
轉(zhuǎn)換器毛利率低，公牛募資為新業(yè)務(wù)？
公開(kāi)資料顯示，公牛集團(tuán)成立于1995年，靠做轉(zhuǎn)換器和墻壁開(kāi)關(guān)插座起家。目前，該公司產(chǎn)品主要包括轉(zhuǎn)換器、墻壁開(kāi)關(guān)插座、LED照明、數(shù)碼配件等電源連接和用電延伸性產(chǎn)品。
招股書(shū)顯示，公牛集團(tuán)近三年的業(yè)績(jī)“搶眼”。2016-2018年三年間，公牛集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入53.66億元、72.4億元、90.65億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為14.07億元、12.85億元和16.77億元。
從數(shù)據(jù)上看，公牛集團(tuán)似乎不差錢。為什么公牛集團(tuán)迫切希望上市呢?
招股書(shū)披露，公牛集團(tuán)此次募集資金總額為48.87億元，募集資金除了投資于轉(zhuǎn)換器和墻壁開(kāi)關(guān)插座等核心產(chǎn)品外，還將投資于LED燈生產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)中心及總部基地建設(shè)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目等。這意味著，公牛集團(tuán)募資不僅是要支撐其轉(zhuǎn)換器業(yè)務(wù)，更重要的是業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整。
根據(jù)情報(bào)通提供的數(shù)據(jù)，2017年公牛集團(tuán)的轉(zhuǎn)換器在天貓相關(guān)產(chǎn)品線上市場(chǎng)的占有率為63.14%，排名第一;墻壁開(kāi)關(guān)插座產(chǎn)品線上市場(chǎng)占有率為21.06%。
但僅靠轉(zhuǎn)換器和墻壁開(kāi)關(guān)插座的市場(chǎng)占有率，能否支撐起公牛業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)?事實(shí)上，從2017年起，公牛集團(tuán)出現(xiàn)了凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額下滑的情況：2017年，公牛集團(tuán)凈利潤(rùn)為12.01億，同比下滑1%，公牛集團(tuán)對(duì)此解釋為主要受毛利率下降的影響;同期該公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為11.64億元，上年同期數(shù)據(jù)為17.79億元。
值得注意的是，在2015年至2018年，公牛集團(tuán)轉(zhuǎn)換器的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例不斷收縮，從2015年的70.32%縮減到2018年的53.59%。同時(shí)，轉(zhuǎn)換器的毛利率也在不斷下降——2016年至2018年，轉(zhuǎn)換器的毛利率分別為44.86%、33.37%和33.26%。墻壁開(kāi)關(guān)插座的毛利率也在下降，2016到2018年，墻壁開(kāi)關(guān)插座的毛利率分別為49.94%、49%和46.74%。
2014年，公牛集團(tuán)進(jìn)入LED照明領(lǐng)域，2018年實(shí)現(xiàn)銷售收入7.41億元;2016年，該公司進(jìn)入數(shù)碼配件領(lǐng)域，并于2018年取得銷售收入2.77億元。
目前，兩個(gè)新領(lǐng)域的收入在營(yíng)業(yè)收入中占比不高，2018年僅為8.19%和3.06%，但收入增長(zhǎng)變動(dòng)遠(yuǎn)超轉(zhuǎn)換器和墻壁開(kāi)關(guān)插座。2018年，LED照明的收入增長(zhǎng)率為130.38%，數(shù)碼配件的收入增長(zhǎng)率為63.97%。
家族成員持股超97%，存在關(guān)聯(lián)交易
“插座巨無(wú)霸”公牛集團(tuán)的家族企業(yè)氛圍濃厚。公開(kāi)資料顯示，阮立平和阮學(xué)平為公牛集團(tuán)共同實(shí)際控制人。
招股書(shū)披露，阮立平、阮學(xué)平合計(jì)持有公司股權(quán)95.876%，二人的姐妹阮亞平、阮小平及阮幼平通過(guò)凝暉投資合計(jì)持有公司股權(quán)0.754%。在公牛集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，阮氏家族共持股97.15%，擁有絕對(duì)控制權(quán)。
按照此次募資額48.87億元對(duì)應(yīng)10%的股權(quán)來(lái)看，成功上市后，阮氏家族的控股權(quán)依舊高達(dá)87%。
不僅如此，根據(jù)招股書(shū)，阮立平妻弟潘敏峰的配偶徐奕蓉和阮立平的外甥女蔡夢(mèng)淑作為名義股東，分別代持秋美貿(mào)易各50%的股權(quán);阮亞平之女虞嵐和潘敏峰同樣作為名義股東分別代持星羅貿(mào)易各50%的股權(quán)。目前，這兩家公司已成為公牛集團(tuán)的全資子公司。此外，還有多位阮氏親屬間接持有公牛集團(tuán)股份。
公牛集團(tuán)還存在不少關(guān)聯(lián)交易。自2016年開(kāi)始，杭牛五金成為公牛集團(tuán)前五大客戶之一。2016年至2018年，公司對(duì)杭牛五金的銷售額分別為5203.04萬(wàn)元、7373.94萬(wàn)元和7690.90萬(wàn)元，同一時(shí)期，杭牛五金在公司前五大客戶中分別位列第五、第四和第五。
杭牛五金由阮立平的妻弟潘曉敏及其配偶控制，兩人還控制著公牛集團(tuán)的另一重要客戶亮牛五金。
阮立平“連襟”蔡映峰的親家于壽福個(gè)人100%控股的牛唯旺貿(mào)易，與公牛集團(tuán)在2018年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1677.56萬(wàn)元。
同時(shí)，公牛集團(tuán)還向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購(gòu)，2017年向阮立平母親陳菊英弟弟控制的圣保龍電器、陳菊英妹妹控制的高品塑料、阮立平姐妹控制的超潤(rùn)電器共采購(gòu)商品數(shù)額達(dá)到3.88億元，其中與超潤(rùn)電器的交易額為3.18億元。目前，超潤(rùn)電器已經(jīng)注銷。
3年急分33億元，IPO闖關(guān)節(jié)點(diǎn)遭訴訟
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016到2018年，公司的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流分別為17.79億元、11.64億元、19.10億元，然而公司賬面上的現(xiàn)金卻并不多，截至2018年12月31日，公牛集團(tuán)的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)余額為2.18億元。
這是由于公牛集團(tuán)分紅非常“大方”。
2015年，公司現(xiàn)金分紅5億元，占當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)的近50%;2016年，公司現(xiàn)金分紅5.85億元，占當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)的41.54%;2017年，公司凈利潤(rùn)下降，卻一口氣現(xiàn)金分紅22.55億元，占當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)的175.48%。3年累計(jì)分紅33.4億元，占公司3年累計(jì)歸母凈利潤(rùn)的86%以上。
一位投行人士對(duì)新京報(bào)記者表示，IPO前突擊分紅，雖然不合理，但法規(guī)上沒(méi)有規(guī)定(不可以這么做)。另外，公司的融資必要性也存疑，會(huì)有圈錢的可能性。
值得注意的是，在IPO的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，公牛集團(tuán)卻因涉嫌專利侵權(quán)被提起訴訟。據(jù)悉，2018年12月，江蘇通領(lǐng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“通領(lǐng)科技”)對(duì)公牛集團(tuán)提起了訴訟。公牛集團(tuán)在最新的招股書(shū)中披露，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司存在作為被告的專利訴訟，其中與通領(lǐng)科技有關(guān)的訴訟涉及一項(xiàng)發(fā)明專利和一項(xiàng)實(shí)用新型專利，該案的訴訟請(qǐng)求金額合計(jì)為9.99億元，這一數(shù)額相當(dāng)于公牛集團(tuán)2015年全年的歸母凈利潤(rùn)。
公牛集團(tuán)表示，經(jīng)公司檢索、比對(duì)分析，公司產(chǎn)品與涉訴專利有多個(gè)技術(shù)特征不一致;同時(shí)，原告主張的涉案專利所指的技術(shù)存在被宣告無(wú)效的可能性，公司已向?qū)＠麖?fù)審部提起涉訴專利的無(wú)效請(qǐng)求。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)專家張?zhí)K艷告訴新京報(bào)記者，公牛因?qū)＠m紛被索賠近10億元，這是目前該領(lǐng)域標(biāo)的額最大的案件。據(jù)了解，公牛公司已向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提起涉案專利無(wú)效的請(qǐng)求。國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局對(duì)于涉訴的無(wú)效案件，往往會(huì)加快審理速度。
針對(duì)公司訴訟的相關(guān)進(jìn)展等問(wèn)題，新京報(bào)記者致電公牛集團(tuán)進(jìn)行采訪，不過(guò)截至記者發(fā)稿，并未有人接聽(tīng)。
通領(lǐng)科技這一紙?jiān)V訟，是否有意“阻擊”公牛集團(tuán)上市?對(duì)此，通領(lǐng)科技董事長(zhǎng)陳伍勝在接受媒體采訪時(shí)表示，提起專利訴訟并不是為了阻攔公牛集團(tuán)上市。2012年開(kāi)始，通領(lǐng)科技就開(kāi)始采集證據(jù)，最終在2018年首次遞交申請(qǐng)。
公牛集團(tuán)的招股說(shuō)明書(shū)顯示，除了通領(lǐng)科技，公牛集團(tuán)還涉及其他專利訴訟。企查查顯示，公牛集團(tuán)還有其他4起關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的糾紛。
在沖擊IPO的關(guān)卡，陷入近十億的專利糾紛案，對(duì)公牛集團(tuán)上市會(huì)有什么影響，目前尚不明了。不過(guò)，在IPO排隊(duì)期間出現(xiàn)專利訴訟最終導(dǎo)致上市失敗的案例早已有之。2017年，永安行由于與美籍華人顧泰來(lái)的專利糾紛，IPO之路被迫中斷3個(gè)月之久。除此之外，因?qū)＠m紛而影響IPO的企業(yè)，還有信利光電、蘇州恒久、賽特新材等公司。
北京市京師(上海)律師事務(wù)所證券律師蔣思思表示，對(duì)于擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，所擁有的核心專利技術(shù)，也是審核部門重點(diǎn)審查的對(duì)象。公牛集團(tuán)正在進(jìn)行的涉案金額為9.99億元的重大訴訟，相關(guān)涉案專利存在重大變化的風(fēng)險(xiǎn)，審核部門以及市場(chǎng)會(huì)對(duì)公牛集團(tuán)的持續(xù)盈利能力持觀望態(tài)度。
公牛集團(tuán)亦表示，如果公司未來(lái)在上述訴訟過(guò)程中最終被裁定相關(guān)專利侵權(quán)，將會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和盈利能力產(chǎn)生不利影響。
