2月4日，深交所下發(fā)了兩則監(jiān)管函，分別是關(guān)于對(duì)江蘇新瀚新材料股份有限公司(簡稱“新瀚新材”)的監(jiān)管函、關(guān)于對(duì)中泰證券股份有限公司保薦代表人陳春芳、盧戈的監(jiān)管函。
監(jiān)管函顯示，2020年7月9日，深交所受理了新瀚新材首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)。深交所在審核過程中發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)新瀚新材實(shí)際控制人、董事長涉嫌行賄，但招股說明書等申報(bào)文件中未對(duì)此進(jìn)行披露，中介機(jī)構(gòu)提交的盡職調(diào)查等文件中也未發(fā)現(xiàn)新瀚新材提供相關(guān)信息。深交所多次發(fā)出審核問詢函、意見落實(shí)函，要求新瀚新材就該事項(xiàng)進(jìn)行披露，并說明對(duì)本次發(fā)行的影響。新瀚新材核查后就上述事項(xiàng)在招股說明書中進(jìn)行了補(bǔ)充披露說明。
深交所上市審核中心稱，新瀚新材實(shí)際控制人、董事長涉嫌行賄，對(duì)新瀚新材的業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能造成重大影響，新瀚新材應(yīng)當(dāng)主動(dòng)并且真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向保薦人提供相關(guān)信息。作為發(fā)行上市申請(qǐng)文件信息披露的第一責(zé)任人，公司未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向保薦人提供上述信息，配合保薦人開展盡職調(diào)查工作不到位，導(dǎo)致申報(bào)文件信息披露不規(guī)范，一定程度上影響了本所的審核工作，上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第二十八條、第七十四條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(2020年修訂)》等有關(guān)規(guī)定，深交所上市審核中心決定對(duì)新瀚新材采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
此外，深交所指出，陳春芳、盧戈作為中泰證券指定的項(xiàng)目保薦代表人，直接承擔(dān)了對(duì)新瀚新材的盡職調(diào)查和對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的核查驗(yàn)證工作，但未能遵守《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，履行相關(guān)保薦職責(zé)不到位，對(duì)招股說明書的編制及披露把關(guān)不嚴(yán)，未能充分、全面核查可能影響審核判斷的事項(xiàng)，上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第三十條、第七十四條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條以及《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(2020年修訂)》等有關(guān)規(guī)定，深交所決定對(duì)陳春芳、盧戈采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，深交所于2020年7月9日受理了新瀚新材首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)，新瀚新材于2020年12月23日首發(fā)申請(qǐng)獲通過。
據(jù)招股說明書，新瀚新材實(shí)際控制人嚴(yán)留新曾于2018年4月根據(jù)南京市鼓樓區(qū)監(jiān)察委員會(huì)辦案人員要求，協(xié)助調(diào)查原南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)環(huán)境保護(hù)局副局長徐航受賄、濫用職權(quán)案件(以下簡稱“徐航案”)，接受辦案人員的詢問并說明情況。徐航案已于2019年8月由江蘇省南京市鼓樓區(qū)人民法院作出刑事生效判決。根據(jù)〔2018〕蘇0106刑初706號(hào)刑事判決書，2015年至2018年春節(jié)期間，徐航在每年春節(jié)、中秋節(jié)前后先后6次收到新瀚新材法定代表人嚴(yán)留新給予的購物卡共計(jì)價(jià)值5萬元，并幫助其公司協(xié)調(diào)處理危廢轉(zhuǎn)移事宜。
2015至2016年間，嚴(yán)留新分次將蘇果超市購物卡發(fā)票安排填報(bào)《費(fèi)用報(bào)銷審批單》，履行公司內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)銷流程后予以報(bào)銷，相關(guān)贈(zèng)送的購物卡金額合計(jì)5萬元，購買資金系由公司支付。上述費(fèi)用計(jì)入公司2015-2016年的當(dāng)期損益中，未影響公司申報(bào)所涉及的2017年1月-2020年6月的損益。向徐航贈(zèng)送蘇果購物卡的行為是由嚴(yán)留新自行決定，系嚴(yán)留新的個(gè)人行為;為維護(hù)公司及其余股東利益，保障公司嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，嚴(yán)留新決定由其個(gè)人承擔(dān)該筆費(fèi)用，于2020年12月14日以銀行轉(zhuǎn)賬的形式將5萬元支付至公司銀行賬戶。
深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)在審議會(huì)議中向新瀚新材提出問詢的主要問題為：
1.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理、法定代表人嚴(yán)留新涉及賄賂案件。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合檢察院和監(jiān)察委出具的意見，明確說明是否存在對(duì)嚴(yán)留新立案調(diào)查并追究刑事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人2017年7月聘請(qǐng)德勤對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行咨詢和改進(jìn)。2018年春節(jié)，受賄人徐航收到嚴(yán)留新所送的購物卡。2020年12月14日，嚴(yán)留新向發(fā)行人退回向徐航所送購物卡的報(bào)銷款。請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)控措施對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人及高管是否有效，以合理保證發(fā)行人合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)江蘇新瀚新材料股份有限公司的監(jiān)管函（審核中心監(jiān)管函〔2021〕1號(hào)）
江蘇新瀚新材料股份有限公司:
2020年7月9日，本所受理了你公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)。在發(fā)行上市申請(qǐng)過程中，你公司存在以下違規(guī)情形：
本所在審核過程中發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長涉嫌行賄，但招股說明書等申報(bào)文件中未對(duì)此進(jìn)行披露，中介機(jī)構(gòu)提交的盡職調(diào)查等文件中也未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人提供相關(guān)信息。本所多次發(fā)出審核問詢函、意見落實(shí)函，要求發(fā)行人就該事項(xiàng)進(jìn)行披露，并說明對(duì)本次發(fā)行的影響。發(fā)行人核查后就上述事項(xiàng)在招股說明書中進(jìn)行了補(bǔ)充披露說明。
發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長涉嫌行賄，對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能造成重大影響，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)并且真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向保薦人提供相關(guān)信息。作為發(fā)行上市申請(qǐng)文件信息披露的第一責(zé)任人，你公司未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向保薦人提供上述信息，配合保薦人開展盡職調(diào)查工作不到位，導(dǎo)致申報(bào)文件信息披露不規(guī)范，一定程度上影響了本所的審核工作，上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第二十八條、第七十四條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(2020年修訂)》等有關(guān)規(guī)定，本所上市審核中心決定對(duì)你公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
你公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作，保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2021年2月4日
關(guān)于對(duì)保薦代表人陳春芳、盧戈的監(jiān)管函（深證函〔2021〕102號(hào)）
陳春芳、盧戈：
2020年7月9日，本所受理了中泰證券股份有限公司推薦的江蘇新瀚新材料股份有限公司(以下簡稱新瀚新材或發(fā)行人)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。你們作為中泰證券股份有限公司指定的項(xiàng)目保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，存在以下違規(guī)情形：
本所在審核過程中發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長存在涉嫌行賄的事項(xiàng)，但未在招股說明書(申報(bào)稿)中予以披露，保薦工作底稿中也未體現(xiàn)該事項(xiàng)以及核查過程。經(jīng)本所多次發(fā)函要求，保薦人通過走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)等方式進(jìn)行了核查，并就上述事項(xiàng)在招股說明書、保薦工作報(bào)告中進(jìn)行了補(bǔ)充披露或說明。
發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長存在涉嫌行賄的事項(xiàng)，對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能造成重大影響，保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，全面開展盡職調(diào)查。陳春芳、盧戈作為項(xiàng)目的保薦代表人，直接承擔(dān)了對(duì)發(fā)行人的盡職調(diào)查和對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的核查驗(yàn)證工作，但未能遵守《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，履行相關(guān)保薦職責(zé)不到位，對(duì)招股說明書的編制及披露把關(guān)不嚴(yán)，未能充分、全面核查可能影響審核判斷的事項(xiàng)，上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第三十條、第七十四條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條以及《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(2020年修訂)》等有關(guān)規(guī)定，本所決定對(duì)陳春芳、盧戈采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
陳春芳、盧戈應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，遵循誠實(shí)、守信、勤勉、盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé)，切實(shí)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書及出具文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所
2021年2月4日
