在二輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注三未信安市場(chǎng)空間與競(jìng)爭(zhēng)格局、產(chǎn)品與技術(shù)、收入、銷售模式和收入季節(jié)性、應(yīng)收賬款和現(xiàn)金流量、成本和毛利率、股東關(guān)系與對(duì)賭條款等八方面的問(wèn)題。
關(guān)于應(yīng)收賬款和現(xiàn)金流量，根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)：(1)報(bào)告期各期末發(fā)行人逾期回款應(yīng)收賬款占逾期應(yīng)收賬款比例分別為61.95%、63.08%、65.28%和48.41%;(2)報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為226.98萬(wàn)元、2,115.63萬(wàn)元、154.87萬(wàn)元和-192.80萬(wàn)元。
上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)逾期未回款應(yīng)收賬款的賬齡分布、金額及占比、主要應(yīng)收對(duì)象及客戶類型、信用政策，逾期未回款的原因、是否存在實(shí)際無(wú)法收回的應(yīng)收賬款，并結(jié)合上述情況說(shuō)明發(fā)行人是否擁有現(xiàn)時(shí)收款的權(quán)利，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)是否準(zhǔn)確;(2)報(bào)告期各期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~波動(dòng)較大以及與凈利潤(rùn)存在較大差異的主要影響因素并分析與公司業(yè)務(wù)拓展、收入確認(rèn)、結(jié)算是否匹配。
三未信安回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)受到公司營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)、客戶類型、行業(yè)季節(jié)性特征以及公司信用政策和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等的綜合影響，公司應(yīng)收賬款余額呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，此情形符合行業(yè)特征及公司業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，具有合理性。受行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)影響，發(fā)行人期末應(yīng)收賬款余額較高符合行業(yè)特點(diǎn)，
報(bào)告期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬齡分布明顯優(yōu)于同行業(yè)可比公司，應(yīng)收賬款整體回收風(fēng)險(xiǎn)較小。
公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分，具體計(jì)提比例與同行業(yè)上市公司不存在顯著差異。
報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)客戶的信用政策主要分為兩類：(1)根據(jù)合同約定給予不超過(guò)90天的信用期;(2)對(duì)于公司戰(zhàn)略性長(zhǎng)期客戶，允許部分合同貨款在其收到最終客戶的回款后再向公司付款，即“背對(duì)背付款”。
報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款整體回款情況較好，2019年末、2020年末應(yīng)收賬款截至2022年3月31日的回款比例分別達(dá)到86.79%、87.01%。2021年末應(yīng)收賬款截至2022年3月31日的回款比例為19.32%，主要系間隔時(shí)間較短。
報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額中，截至2022年3月31日尚未回款的金額分別為627.12萬(wàn)元、1,594.99萬(wàn)元、15,407.19萬(wàn)，公司各期末已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備對(duì)尚未回款金額的覆蓋率分別為84.76%、61.14%、9.25%，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提較充分。
報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額截至2022年3月31日尚未回款的應(yīng)收賬款以對(duì)約定信用期客戶的應(yīng)收賬款為主，分別為627.12萬(wàn)元、1,241.13萬(wàn)元、10,999.51萬(wàn)元。尚未回款的主要原因?yàn)椋翰糠挚蛻魞?nèi)部審批和付款流程較長(zhǎng)，未能按合同約定信用期完成付款，主要為大型央企等國(guó)有企業(yè);此外，部分客戶以未收到下游客戶回款為由，尚未按合同約定信用期及時(shí)完成付款。
公司對(duì)“背對(duì)背付款”客戶的銷售占比較低，對(duì)其應(yīng)收賬款以1年以內(nèi)賬齡為主，此類客戶的信用狀況較好，期后回款比例較高，并且公司對(duì)此類客戶應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備充分。因此，“背對(duì)背付款”客戶應(yīng)收賬款不存在無(wú)法回收的重大風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款逾期金額分別為1,495.30萬(wàn)元、2,535.66萬(wàn)元和4,504.27萬(wàn)元，占各期末約定信用期客戶的應(yīng)收賬款余額的比例分別為38.74%、28.48%和31.64%。
2019年末和2020年末逾期應(yīng)收賬款截至2022年3月末的回款比例分別為63.62%、68.42%，整體回收情況較好。2021年末逾期應(yīng)收款截至2022年3月末的回款比例21.72%，主要原因系間隔周期較短。
2021年末逾期應(yīng)收賬款金額較高，截至2022年3月末的回款比例為21.72%，主要原因系公司為保護(hù)自身利益與客戶在合同中約定的信用期較短，一般不超過(guò)3個(gè)月，而客戶因其內(nèi)部審批和付款流程較長(zhǎng)，未能按合同約定信用期完成付款;此外部分客戶以未收到下游客戶回款為由，未按合同約定信用期及時(shí)完成付款。
逾期未回款的客戶主要分為兩類，一類為客戶內(nèi)部審批和付款流程較長(zhǎng)，未能按合同約定信用期完成付款，主要為大型央企等國(guó)有企業(yè);另一類為公司與客戶在合同中約定了信用期，而非“背對(duì)背付款”客戶，但部分客戶以未收到下游客戶回款為由，未按合同約定信用期及時(shí)完成付款。
對(duì)于約定信用期客戶中以未收到下游客戶回款為由延期付款的客戶，其報(bào)告期內(nèi)收入、應(yīng)收賬款占比均較低，其報(bào)告內(nèi)收入占比分別為1.68%、3.21%、2.64%，其逾期應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款余額比例分別為8.78%、3.35%、4.39%。
報(bào)告期各期末，公司逾期未回款應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款余額比例較低，且逾期未回款應(yīng)收賬款構(gòu)成較為分散，公司對(duì)單個(gè)客戶的逾期未回款應(yīng)收賬款金額及占比均較小。截至2022年3月31日，逾期未回款應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)客戶中除個(gè)別因經(jīng)營(yíng)異常存在無(wú)法回收的風(fēng)險(xiǎn)外，其他客戶均正常經(jīng)營(yíng)，為公司長(zhǎng)期合作的客戶，與公司有持續(xù)業(yè)務(wù)往來(lái)，信用情況較好，應(yīng)收賬款無(wú)法回收的風(fēng)險(xiǎn)較小，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。
截至2022年3月31日，上述逾期未回款的客戶中深圳市金立通信設(shè)備有限公司因處于破產(chǎn)清算過(guò)程中存在無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)，公司已100%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
截至2022年3月31日，上述逾期未回款的其他客戶不存在款項(xiàng)無(wú)法回收的重大風(fēng)險(xiǎn)。北京科東電力控制系統(tǒng)有限責(zé)任公司、北京國(guó)泰網(wǎng)信科技有限公司、海通證券股份有限公司、廣州市九重天信息科技有限公司均為公司長(zhǎng)期合作的客戶，與公司有持續(xù)業(yè)務(wù)往來(lái)，客戶信用情況較好，公司對(duì)其應(yīng)收賬款不存在無(wú)法收回的重大風(fēng)險(xiǎn)。
綜述，公司對(duì)逾期未回款部分應(yīng)收賬款嚴(yán)格計(jì)提了充分的壞賬準(zhǔn)備，除深圳市金立通信設(shè)備有限公司、天津智慧信源科技有限責(zé)任公司存在款項(xiàng)無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)外，其他客戶為公司長(zhǎng)期合作的客戶，與公司有持續(xù)業(yè)務(wù)往來(lái)或客戶信用情況較好，公司對(duì)其應(yīng)收賬款不存在無(wú)法收回的重大風(fēng)險(xiǎn)。
公司應(yīng)收賬款逾期情況不影響公司以簽收或驗(yàn)收作為收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，公司相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)、符合合同約定及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。公司按銷售合同的約定向客戶交付產(chǎn)品或服務(wù)并經(jīng)簽收或驗(yàn)收后，公司已履行完畢合同的主要義務(wù)，產(chǎn)品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已轉(zhuǎn)移給客戶。公司向客戶交付產(chǎn)品并經(jīng)客戶簽收或驗(yàn)收后，根據(jù)合同約定公司擁有現(xiàn)時(shí)收款的權(quán)利，根據(jù)交易發(fā)生時(shí)客戶信用狀況判斷公司應(yīng)收賬款無(wú)法收回的整體風(fēng)險(xiǎn)較小，相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)。此外，根據(jù)合同明確約定的交易價(jià)格，公司收入和成本的金額能夠可靠計(jì)量。因此，公司收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)準(zhǔn)確，符合公司業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)、合同約定及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)于股東關(guān)系與對(duì)賭條款，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)張?jiān)拦土_武賢為其他創(chuàng)始股東無(wú)償還款的具體原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排及其依據(jù);(2)未能取得創(chuàng)始股東喬梁、徐麗菊確認(rèn)的具體原因，在未經(jīng)該兩創(chuàng)始股東確認(rèn)的情況下，作出各方不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛的依據(jù)，以及是否存在潛在股權(quán)爭(zhēng)議或糾紛，是否影響公司股權(quán)權(quán)屬清晰;(3)發(fā)行人對(duì)賭條款的清理是否符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。
三未信安回復(fù)稱，張?jiān)拦珵槠渌麆?chuàng)始股東無(wú)償還款具有合理性，創(chuàng)始股東已作出相應(yīng)整改措施，截至本回復(fù)出具日，其他創(chuàng)始股東已向張?jiān)拦鍍斄巳壳房睿鞣讲淮嬖跔?zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。
張?jiān)拦?、羅武賢等創(chuàng)始股東之間不存在股權(quán)代持或其他利益安排。
喬梁、徐麗菊自2010年退股距今已超過(guò)十年，退股后與公司、其他創(chuàng)始股東之間未建立常態(tài)化的聯(lián)系。因此，在公司、中介機(jī)構(gòu)多次通過(guò)面談、電話方式發(fā)出訪談邀請(qǐng)的情況下，喬梁、徐麗菊仍未配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行確認(rèn)。
(1)喬梁、徐麗菊退股前的持股比例與《合作協(xié)議》的約定一致
根據(jù)創(chuàng)始股東簽署的《合作協(xié)議》、公司設(shè)立及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程修正案等工商登記資料，公司成立后，各創(chuàng)始股東系按照《合作協(xié)議》中約定的持股比例進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，經(jīng)2008年10月和2009年4月的兩次股權(quán)調(diào)整后，工商登記資料載明的股權(quán)比例與《合作協(xié)議》一致。
(2)喬梁、徐麗菊持股期間及退出時(shí)，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均履行了完備的法律手續(xù)
根據(jù)公司2008年10月、2009年4月、2010年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的工商登記資料，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均履行了股東會(huì)決策程序、簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了工商變更登記手續(xù)。并且2009年4月，創(chuàng)始股東股權(quán)比例調(diào)整完成時(shí)，由喬梁作為受托人，經(jīng)公司授權(quán)向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理了公司登記注冊(cè)(備案)手續(xù)。
上述程序不存在無(wú)效或被撤銷的情況。
2010年12月，各股東就喬梁、徐麗菊退股辦理工商變更登記時(shí)，工商局工作人員對(duì)全體股東的簽字進(jìn)行了核對(duì)確認(rèn)，并且羅武賢作為受讓方已經(jīng)向喬梁、徐麗菊支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
(3)除喬梁、徐麗菊以外的其他所有創(chuàng)始股東確認(rèn)不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛
除喬梁、徐麗菊以外的其他所有創(chuàng)始股東均接受了訪談，并出具了確認(rèn)文件，確認(rèn)各方系按照《合作協(xié)議》的約定進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，該等股東一致確認(rèn)股權(quán)調(diào)整情況屬實(shí)，持股比例調(diào)整及對(duì)應(yīng)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓等均系根據(jù)各方約定并出于各方真實(shí)意思表示，相關(guān)過(guò)程不涉及價(jià)款的支付，各方未因持股比例調(diào)整產(chǎn)生任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系，各方不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛，不存在其他影響公司股權(quán)權(quán)屬清晰的情形。
(4)喬梁、徐麗菊未就股權(quán)調(diào)整與公司或公司股東發(fā)生糾紛或提起訴訟喬梁、徐麗菊自2010年12月退出公司股東會(huì)至本回復(fù)出具日，已逾十年，期間二人從未就股權(quán)調(diào)整與公司或公司股東發(fā)生糾紛或提起過(guò)任何訴訟、仲裁。
綜上，雖然未經(jīng)該兩位創(chuàng)始股東確認(rèn)，但截至本回復(fù)出具日，各方就股權(quán)調(diào)整不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。
截至本回復(fù)出具日，公司不存在潛在的股權(quán)爭(zhēng)議或糾紛，喬梁、徐麗菊未配合確認(rèn)不影響公司股權(quán)權(quán)屬清晰，理由如下：
(1)創(chuàng)始股東按照《合作協(xié)議》調(diào)整股權(quán)后，經(jīng)《公司章程》記載并經(jīng)工商部門(mén)登記的喬梁、徐麗菊持股比例與《合作協(xié)議》一致;
(2)喬梁、徐麗菊持股期間及退出時(shí)的歷次股權(quán)變更均履行了完備的法律手續(xù)，包括但不限于股東會(huì)決策、協(xié)議簽署、修改公司章程、工商變更登記等，不存在無(wú)效或被撤銷的情況，喬梁、徐麗菊系按照《公司章程》記載并經(jīng)工商部門(mén)登記的股權(quán)比例行使股東權(quán)利;
(3)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師已經(jīng)得到了除喬梁、徐麗菊以外其他創(chuàng)始股東的確認(rèn)，確認(rèn)不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛;
(4)喬梁、徐麗菊自2010年12月退出公司股東會(huì)至今已逾十年，期間二人從未與公司或公司股東發(fā)生股權(quán)糾紛，也未提起過(guò)任何訴訟、仲裁。
發(fā)行人實(shí)際控制人張?jiān)拦殉鼍叱兄Z：“如喬梁、徐麗菊因股權(quán)問(wèn)題向公司或公司其他股東提起訴訟、仲裁，從而給公司造成損失的，由其向公司作出足額賠償。”
綜上，截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人創(chuàng)始股東之間不存在潛在股權(quán)爭(zhēng)議或糾紛，不會(huì)影響公司股權(quán)權(quán)屬清晰。(陳蒙蒙)
關(guān)鍵詞： 三未信安 科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢 對(duì)賭條款 同行業(yè)可比公司
