《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控
1991年，鄔若軍來到深圳，并在兩年后以技術(shù)入股形式與他人合伙創(chuàng)辦了敏感元器件公司，開始其第一次創(chuàng)業(yè)生涯，彼時的鄔若軍處于受制于資方的局面。為了創(chuàng)辦自己的企業(yè)，鄔若軍于1999年再次創(chuàng)業(yè)，成立了深圳安培龍科技股份有限公司（以下簡稱“安培龍”），投身從陶瓷材料研發(fā)到熱敏電阻、智能傳感器生產(chǎn)制造的完整產(chǎn)業(yè)鏈。
(資料圖片僅供參考)
發(fā)展至今，安培龍向資本市場發(fā)起沖擊，其或面臨一系列亟需解決的問題。其中2020年，安培龍的外部董事一年內(nèi)換兩人，前有昔日董事高國亮被卷入受賄案件，接替的外部董事劉一平上任不足八個月匆匆離職。而安培龍對短期內(nèi)劉一平擔(dān)任又辭任董事不存在規(guī)避監(jiān)管情形的解釋，或難自圓其說。另一方面，前五大供應(yīng)商之一的桂陽鵬輝電子科技有限公司（以下簡稱“鵬輝電子”），未成立即與安培龍合作，且其來自安培龍的銷售收入占比達100%，加之安培龍對其采購委外加工服務(wù)的價格偏低。鵬輝電子是否為安培龍而生？此外，安培龍的前五大外協(xié)廠商中或存在“零人”公司，且現(xiàn)成立次年即合作的情形，交易真實性存疑。
一、董事上任“走馬燈”一年換兩人，否認(rèn)規(guī)避監(jiān)管或遭打臉
資本市場風(fēng)浪急，一波未平一波又起。一年內(nèi)，安培龍的外部董事?lián)Q兩人，前有昔日董事被卷入受賄案件，接替的外部董事上任不足八個月匆匆離職。因此，安培龍遭到證監(jiān)會問詢，要求說明短期內(nèi)董事頻繁發(fā)生變動是否存在規(guī)避監(jiān)管情形。然而，安培龍關(guān)于其不存在規(guī)避監(jiān)管情形的解釋，或難自圓其說。
1.1 前董事高國亮曾卷入受賄案，2020年1月任安培龍董事3個月后辭任
據(jù)安培龍簽署日期為2022年9月26日的招股書（以下簡稱“招股書”），2020年1月1日至2020年4月9日，高國亮曾擔(dān)任安培龍董事。
據(jù)《關(guān)于深圳市菲菱科思通信技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)報告》，孫小波、韓建旻曾受聘擔(dān)任證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會專職委員，在其任職期間利用職務(wù)便利，多次非法收受相關(guān)擬上市企業(yè)和保薦機構(gòu)人員賄款，案件涉及的企業(yè)多達45家。因涉及到上市公司深圳市長盈精密(300115)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“長盈精密”），陳奇星為長盈精密實際控制人，彼時的股東高國亮曾協(xié)助有關(guān)部門調(diào)查，根據(jù)判決書裁定高國亮涉及向?qū)O小波贈予現(xiàn)金10萬元、向韓建旻贈予現(xiàn)金2萬美元。2019年12月24日，二審法院對該案件作出終審裁決。
值得注意的是，公開信息顯示，上述長盈精密的股東高國亮與安培龍曾經(jīng)的董事高國亮或為同一人。
即在“孫小波受賄案”中，彼時作為長盈精密的股東高國亮曾協(xié)助調(diào)查，而卷入該案件。而高國亮也在擔(dān)任安培龍董事僅3個月后“匆忙”卸任。
在高國亮辭任董事后，劉一平被補選擔(dān)任董事。
1.2 2020年4月劉一平被補選為安培龍董事，同年12月辭職任期不足八個月
據(jù)招股書，2020年4月10日，安培龍外部董事高國亮辭任董事，補選劉一平擔(dān)任董事。此后，2020年12月1日，外部董事劉一平辭任董事，補選李瀟擔(dān)任董事。
需要指出的是，因劉一平短期內(nèi)擔(dān)任又辭任董事，安培龍遭到證監(jiān)會問詢，要求說明變動原因。
據(jù)簽署日期為2022年9月26日的《關(guān)于安培龍首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），證監(jiān)會要求安培龍說明劉一平短期內(nèi)擔(dān)任又辭任董事的原因，是否存在規(guī)避監(jiān)管情形。
對此，安培龍作出了解釋，并稱上述情況不存在規(guī)避監(jiān)管情形。
1.3 稱劉一平系“辭任后”收到證監(jiān)會警告和處罰，不存在規(guī)避監(jiān)管情形
據(jù)首輪問詢回復(fù)，劉一平為深圳市西博叁號新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“西博叁號”）推薦的外部董事，除履行董事職務(wù)外，不參與安培龍的其他日常經(jīng)營管理，于2020年12月辭任董事系主要因其在多個公司擔(dān)任董事或監(jiān)事，個人精力有限預(yù)計難以兼顧安培龍董事工作。需要說明的是，截至招股書簽署日2022年9月26日，西博叁號系安培龍的股東，持股比例為2.69%。
另外，安培龍還表示，2021年7月9日，因深圳市同洲電子(002052)股份有限公司（以下簡稱“同洲電子”）2014- 2016年年度報告存在虛假記載，時任監(jiān)事劉一平被深圳證監(jiān)局給予警告并處以3萬元罰款。鑒于劉一平被深圳證監(jiān)局行政處罰時已不再擔(dān)任安培龍董事，不屬于安培龍現(xiàn)任董監(jiān)高，因而，安培龍符合《注冊辦法》第十三條規(guī)定的“董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情形”，不會對安培龍本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙，不存在規(guī)避監(jiān)管情形。
而實際上，劉一平在擔(dān)任安培龍董事之前，或已經(jīng)在接受證監(jiān)會立案調(diào)查。
1.4 2017年劉一平被納入核查范圍，2019年10月收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知
據(jù)簽署日期為2021年7月9日的《同洲電子關(guān)于收到行政處罰決定書的公告》，2017年11月27日，深圳證監(jiān)局對同洲電子開展現(xiàn)場檢查，并送達了《現(xiàn)場檢查通知書》，將行政相對人納入以“核查”為目的的執(zhí)法范圍。需要指出的是，劉一平時任同洲電子監(jiān)事。
此外，同洲電子于2019年10月15日收到《證監(jiān)會調(diào)查通知書》（深證調(diào)查通字[2019]345號）。因同洲電子涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查。之后，2021年3月8日，同洲電子收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（[2021]1號）。2021年7月8日，同洲電子收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2021]2號）。
據(jù)同洲電子收到的《行政處罰決定書》，同洲電子時任監(jiān)事劉一平在同洲電子2014- 2016年年報簽字。劉一平作為監(jiān)事應(yīng)保證上市公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，但未能勤勉盡責(zé)，是涉案年度報告信息披露違法的其他直接責(zé)任人員。因此，深圳證監(jiān)局決定對劉一平給予警告并處以3萬元罰款。
可見，2017年11月27日，時任同洲電子監(jiān)事的劉一平被納入證監(jiān)會核查范圍。2019年10月15日同洲電子收到證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查通知。之后，2021年7月8日，劉一平被證監(jiān)會給予警告和行政處罰3萬元。而2020年4月10日至2020年12月1日，劉一平擔(dān)任安培龍董事。
上述情形看出，安培龍稱“劉一平被行政處罰時已不再任其董事，不會對其本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙，不存在規(guī)避監(jiān)管的情形”背后，劉一平在擔(dān)任安培龍董事之前，或已經(jīng)在接受證監(jiān)會調(diào)查，且在安培龍任職期間處于被調(diào)查狀態(tài)。因此，安培龍稱劉一平不存在因涉嫌違法違規(guī)正在被證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見情形的說法或難令人信服。對于上述情形，安培龍關(guān)于劉一平短期內(nèi)擔(dān)任又辭任董事不存在規(guī)避監(jiān)管情形，是否涉嫌“擇優(yōu)披露”？其問詢回復(fù)又能否站得住腳？
需要指出的是，安培龍供應(yīng)商出現(xiàn)未成立先合作情形，且安培龍對其采購價偏低。
二、供應(yīng)商現(xiàn)未成立先合作“異象”，采購價格偏低或為安培龍而生
兼聽則明，偏聽則暗。鵬輝電子系前五大供應(yīng)商之一，其不僅未成立先與安培龍合作，且對安培龍銷售金額占其營收的比例為100%。此外，安培龍對鵬輝電子的采購價偏低。
2.1 鵬輝電子系第四大供應(yīng)商，且對安培龍的銷售占營收比例為100%
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020-2021年及2022年1-6月，安培龍向鵬輝電子采購委外加工服務(wù)，采購金額分別為484.08萬元、967.15萬元、400.67萬元。并且，2021年，鵬輝電子系安培龍的第四大供應(yīng)商。
值得一提的是，據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020-2021年及2022年1-6月，鵬輝電子對安培龍的銷售占其營業(yè)收入的比例為100%。
需要指出的是，安培龍在鵬輝電子成立之前與其簽訂長期有效的委托加工服務(wù)協(xié)議，且稱雙方合作具有連續(xù)性和持續(xù)性。
2.2 與鵬輝電子于2020年3月10日簽訂長期服務(wù)協(xié)議，次日鵬輝電子才成立
據(jù)招股書，鵬輝電子成立于2020年，主要從事電子加工業(yè)務(wù)。安培龍于2020年與其開展合作，向其采購溫度傳感器委外加工服務(wù)。安培龍與其簽訂了采購框架合同，日常依據(jù)需要向其下達采購訂單，結(jié)算期為月結(jié)30天。雙方合作良好，鵬輝電子響應(yīng)及時，產(chǎn)品加工質(zhì)量穩(wěn)定，交易規(guī)模不斷增加，合作具有連續(xù)性和持續(xù)性。
此外，安培龍向鵬輝電子采購委外加工服務(wù)，其與鵬輝電子分別于2020年3月20日簽訂采購協(xié)議、于2020年3月10日簽訂溫度傳感器委外加工協(xié)議、于2021年6月11日簽訂MF52D類產(chǎn)品委外加工協(xié)議。并且，上述協(xié)議均系長期有效。
即2020年3月10日，安培龍與鵬輝電子簽訂長期有效的委外加工協(xié)議。
值得注意的是，鵬輝電子成立于2020年3月11日。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，鵬輝電子成立于2020年3月11日，住所位于湖南省郴州市桂陽縣工業(yè)園燕山家具產(chǎn)業(yè)園三期園區(qū)第一排3樓，經(jīng)營范圍為電子真空器件制造、電子產(chǎn)品及配件的制造。
可見，鵬輝電子或為安培龍?zhí)峁┓?wù)而生。
圖片
對此，安培龍表示，其在郴州市桂陽縣當(dāng)?shù)貙ふ液线m的委外加工企業(yè)，而鵬輝電子的經(jīng)營團隊深耕當(dāng)?shù)厥袌?，具有豐富的資源，于2020年設(shè)立鵬輝電子，就溫度傳感器委外加工服務(wù)與安培龍展開合作。
此外，安培龍2021年與鵬輝電子就NTC熱敏電阻裁線至包裝全環(huán)節(jié)的委外加工開展合作。
2.3 2021年起，對鵬輝電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻的委外加工服務(wù)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年開始，出于就近服務(wù)的考慮，安培龍與鵬輝電子、桂陽縣源浩電子科技有限公司（以下簡稱“源浩電子”）就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環(huán)節(jié)的委外加工開展合作。
值得注意的是，在向安培龍?zhí)峁┫嗤饧庸し?wù)的供應(yīng)商中，安培龍對鵬輝電子的采購價格為最低的。
2.4 對鵬輝電子上述服務(wù)的采購價最低，截至2022年9月僅向其采購該服務(wù)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，安培龍自2019年增加了MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環(huán)節(jié)的委外加工，與東莞酷飛客電子科技有限公司（以下簡稱“酷飛客電子”）、漢中敏德電子科技有限公司（以下簡稱“敏德電子”）建立了合作關(guān)系。
換言之，安培龍與4家企業(yè)就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環(huán)節(jié)的委外加工開展合作，這4家企業(yè)分別為酷飛客電子、敏德電子、鵬輝電子、源浩電子。
需要指出的是，在上述4家外協(xié)供應(yīng)商中，安培龍對鵬輝電子的采購價格為最低。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年，關(guān)于NTC熱敏電阻的裁線至包裝全環(huán)節(jié)委外加工服務(wù)的單價，安培龍對酷飛客電子、敏德電子、鵬輝電子、源浩電子的采購單價分別為0.23元/個、0.23元/個、0.17元/個、0.19元/個。
值得一提的是，此后，安培龍或僅向鵬輝電子采購上述委外加工服務(wù)。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至出具日2022年9月26日，安培龍未再與酷飛客電子、敏德電子及源浩電子就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環(huán)節(jié)的委外加工開展合作。
也就是說，關(guān)于MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環(huán)節(jié)的委外加工服務(wù)，安培龍對鵬輝電子的采購價為最低，且存在僅向鵬輝電子采購服務(wù)的情形。
此外，鵬輝電子成立當(dāng)年的竣工驗收文件顯示，2020年，項目的實際產(chǎn)能卻不足安培龍當(dāng)年對鵬輝電子采購量的3成。
2.5 據(jù)鵬輝電子的驗收文件，驗收項目2020年產(chǎn)能少于與安培龍交易量的3成
據(jù)首輪問詢回復(fù)，安培龍向鵬輝電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻及溫度傳感器的裁線至包裝的全環(huán)節(jié)，2020-2021年及2022年1-6月，采購數(shù)量分別為2,103.22萬個、3,393.65萬個、1,813.87萬個。同期，采購金額分別為484.08萬元、967.15萬元、400.67萬元。
經(jīng)測算，2020-2021年及2022年1-6月，安培龍向鵬輝電子采購量總計為5,897.54 萬個。
據(jù)綠網(wǎng)發(fā)布的簽署日期為2021年1月的電子配件生產(chǎn)組裝項目竣工環(huán)境保護驗收報告（以下簡稱“電子配件驗收報告”），電子配件生產(chǎn)組裝項目的建設(shè)單位為鵬輝電子，項目地址為桂陽縣工業(yè)園燕山家具產(chǎn)業(yè)園三期園區(qū)第一排3樓，項目屬于新建，實現(xiàn)年產(chǎn)6,800萬只電子配件。此外，驗收監(jiān)測時間為2020年12月6日至7日。需要說明的是，驗收監(jiān)測期間，該電子配件生產(chǎn)組裝項目運行實際生產(chǎn)量為日產(chǎn)電子配件19-20萬只，預(yù)計生產(chǎn)量均為23萬只。
對此，該項目于2020年12月6日進行驗收現(xiàn)場檢測，取預(yù)計生產(chǎn)量23萬只/天，12月驗收后當(dāng)月剩余天數(shù)為26天，計算可得鵬輝電子的電子配件生產(chǎn)組裝項目2020年的產(chǎn)量至多或為598萬只。而前文提到，2020年，安培龍向鵬輝電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻及溫度傳感器的裁線至包裝的全環(huán)節(jié)委外加工服務(wù)，采購數(shù)量為2,103.22萬個。由上述數(shù)據(jù)算出，電子配件生產(chǎn)組裝項目2020年的產(chǎn)量系安培龍當(dāng)年向鵬輝電子采購數(shù)量的28.43%。
也就是說，2020年，該電子配件生產(chǎn)組裝項目的實際產(chǎn)能不足安培龍當(dāng)年對鵬輝電子采購量的3成。
至此，鵬輝電子在其成立的前一天先與安培龍合作，且其來自安培龍的銷售收入占比達100%，加之安培龍對其采購委外加工服務(wù)的價格低于其他三家委外加工商。鵬輝電子是否為安培龍而生？ 2020年安培龍對鵬輝電子的采購量與鵬輝電子當(dāng)年的產(chǎn)能是否匹配？安培龍對鵬輝電子的采購是否存在跨期確認(rèn)成本情形？均存疑待解。
前文提到，報告期內(nèi)，安培龍與酷飛客電子、敏德電子、鵬輝電子、源浩電子就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環(huán)節(jié)的委外加工開展合作。需要指出的是，敏德電子、源浩電子現(xiàn)“零人”異象。
三、2家外協(xié)廠商成立次年即合作，交易真實性存疑
得黃金百斤，不如得季布一諾。安培龍的前五大外協(xié)廠商中現(xiàn)或現(xiàn)“零人”公司，且均成立次年即合作。
3.1 源浩電子系前五大外協(xié)廠商之一，成立于2018年且次年與安培龍合作
據(jù)首輪問詢，安培龍向源浩電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻及溫度傳感器的裁線至包裝的全環(huán)節(jié)委托加工服務(wù)及溫度傳感器裝配服務(wù)。
2019-2021年及2022年1-6月，采購金額分別為65.85萬元、127.14萬元、207.59萬元、10.67萬元。同期，采購數(shù)量分別為880.68萬個、6,598.77萬個、2,029.72萬個、478.55萬個。需要說明的是，源浩電子系安培龍的前五大外協(xié)廠商之一。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，源浩電子成立于2018年9月30日，經(jīng)營范圍包括電子真空器件制造，電子設(shè)備及產(chǎn)品的生產(chǎn)和電子產(chǎn)品代加工，空調(diào)溫度傳感器的生產(chǎn)。截至查詢?nèi)掌?022年10月9日，其股東分別為李映青、陳長中、胡寶建，且暫無股權(quán)變更信息。
即源浩電子成立次年即與安培龍合作。
不僅如此，源浩電子現(xiàn)“零人”異象，其與安培龍之間的交易真實性存疑。
3.2 2018-2021年，源浩電子的社保繳納人數(shù)均為0人
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年10月9日，2018-2021年，源浩電子的社保繳納人數(shù)均為0人。
公開信息顯示，截至查詢?nèi)掌?022年10月9日，源浩電子的股東胡寶建、陳長中、李映青除了持有源浩電子的股權(quán)外，并沒有持有其他公司的股權(quán)。
無獨有偶，安培龍另一外協(xié)廠商同樣現(xiàn)“零人”異象，并且同為成立次年即合作。
3.3 敏德電子系前五大外協(xié)廠商之一，成立于2019年且次年即與安培龍合作
據(jù)首輪問詢，安培龍向敏德電子采購MF52D系列NTC熱敏電阻的裁線至包裝的全環(huán)節(jié)委托加工服務(wù)，2020-2021年，采購金額分別為83.57萬元、150.81萬元、57.74萬元。同期，采購數(shù)量分別為357.2萬個、669.95萬個、289.25萬個。而且，敏德電子系安培龍的前五大外協(xié)廠商之一。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，敏德電子成立于2019年12月9日，經(jīng)營范圍包括壓敏電阻、熱敏電阻、鉑電阻、熱電偶、溫度傳感器、液位傳感器、濕度傳感器、紅外傳感器、線束、數(shù)據(jù)線電器配件的研發(fā)生產(chǎn)銷售。截至查詢?nèi)掌?022年10月9日，其股東為劉廣發(fā)，且暫無股權(quán)變更信息。
可知，敏德電子成立次年即與安培龍進行交易。
需要指出的是，自成立之日至2021年，敏德電子的社保繳納人數(shù)均為0人，或為“零人”公司。
3.4 2019-2021年，敏德電子的社保繳納人數(shù)均為0人
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年10月9日，2019-2021年，敏德電子的社保繳納人數(shù)均為0人。
此外，公開信息顯示，截至查詢?nèi)掌?022年10月9日，敏德電子的股東劉廣發(fā)除了持有敏德電子的股權(quán)外，并沒有持有其他公司的股權(quán)。
需要說明的是，安培龍未再與源浩電子及敏德電子就委外加工服務(wù)開展合作。
3.5 截至2022年9月，安培龍未再向源浩電子及敏德電子采購委外加工服務(wù)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至出具日2022年9月26日，安培龍未再與酷飛客電子、敏德電子及源浩電子就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環(huán)節(jié)的委外加工開展合作。
圖片
也就是說，安培龍的前五大外協(xié)廠商中，源浩電子和敏德電子或為“零人”公司，且均成立次年即合作。值得一提的是，截至2022年6月，安培龍未再與源浩電子及敏德電子就MF52D系列NTC熱敏電阻裁線至包裝全環(huán)節(jié)的委外加工開展合作。至此，安培龍與源浩電子及敏德電子之間的交易是否真實？安培龍是否為避嫌而停止向源浩電子及敏德電子采購委外加工服務(wù)？存疑待解。
合抱之木，生于毫末。林林總總的問題擺在眼前，未來安培龍如何“破局”？仍是未解之謎。
