本報記者 桂小筍
鼎龍文化擬調低子公司業(yè)績補償承諾事項之事，引發(fā)交易所下發(fā)的二次關注函。
5月20日下午，鼎龍文化發(fā)布的相關關注函顯示，交易所發(fā)現(xiàn)，鼎龍文化實際控制人龍學勤以及本次業(yè)績承諾方中鈦資源的實際控制人方樹坡同時在多家公司任職董事，在這些關系背景下，交易所要求公司披露更多細節(jié)信息，以說明董事會擬調整本次業(yè)績承諾的行為是否已審慎考量并充分保護上市公司利益。
“該事項需要股東表決通過，公司應詳盡披露相關決策的具體依據(jù)，以保障公眾股東的知情權，這也是公眾股東行使表決權的前提?！睂Υ?，上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者解釋。
任職交叉信息引監(jiān)管關注
鼎龍文化在5月13日發(fā)布公告，稱控股子公司中鈦科技未完成2021年業(yè)績承諾金額情況下，擬調整業(yè)績承諾，調整后業(yè)績承諾總金額9.12億元，較原業(yè)績承諾總金額15.12億元大幅減少，且承諾期限延長。交易所也關注到相關事件，并下發(fā)關注函，要求公司解釋調整業(yè)績承諾是否有損上市公司利益等事項。
而從第二次下發(fā)的關注函透露的信息中可知，上市公司的實際控制人和業(yè)績承諾方中鈦資源的實際控制人之間有著復雜的關系。
鼎龍文化實際控制人龍學勤過去12個月內(nèi)曾間接持有云南銅業(yè)（集團）鈦業(yè)有限公司（以下簡稱“云銅鈦業(yè)”）55%股權，曾為云銅鈦業(yè)的實際控制人。目前龍學勤以及本次業(yè)績承諾方中鈦資源的實際控制人方樹坡同時在云銅鈦業(yè)任董事；龍學勤過去12個月內(nèi)曾間接持有富民龍騰鈦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“龍騰鈦業(yè)”）35%股權。目前龍學勤、方樹坡均為龍騰鈦業(yè)的董事。經(jīng)查，除云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)外，龍學勤及方樹坡還同時在云南錦礦資源開發(fā)有限公司、云南中鈦科技有限公司、云南中鈦鼎龍科技有限公司等多家公司任職董事。而上述公司的控制方經(jīng)穿透后均為自然人譚坤元控制的鼎龍（廣東）礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“鼎龍礦業(yè)”）。而龍學勤控制的廣東鼎龍投資有限公司于2021年11月份將鼎龍礦業(yè)的控制權轉讓給譚坤元。
“公司實際控制人與業(yè)績承諾方實際控制人同時出任多家公司董事，雖然這并不能說明業(yè)績承諾人與控股股東之間一定存在關聯(lián)關系，但出于審慎考慮，在股東大會召開時，相關方應自動回避本次議案的表決，將議案完全交由其他股東來審議?！蓖踔潜髮Α蹲C券日報》記者說。
公司利益如何保障受關注
需要關注的是，結合鼎龍文化過往的公告可知，云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)也是公司擬進行關聯(lián)交易的交易方。在線上的投資者聚焦平臺，關注函發(fā)布后的幾個小時，陸續(xù)有投資者參與討論鼎龍文化實際控制人持有大量礦產(chǎn)資源的相關信息。不過，監(jiān)管部門關注的問題是實際控制人是否違反了當年的同業(yè)競爭承諾？
關注函也提及，鼎龍文化要充分核查并說明龍學勤曾控制或持有相關礦業(yè)公司情況，包括成立或收購背景，發(fā)生時間、交易原因、定價等。并結合相關礦業(yè)公司經(jīng)工商登記的經(jīng)營范圍以及中鈦科技的經(jīng)營范圍，說明龍學勤控制相關礦業(yè)公司的行為是否違反其2018年11月30日做出的同業(yè)競爭承諾，龍學勤轉讓相關礦業(yè)公司的行為是否應事先書面征詢公司意見；詳細核查并說明龍學勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業(yè)公司或其他事項的所有業(yè)務往來、合作或協(xié)議，并核查相關方是否存在股份代持行為，或者其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形，并對照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，說明龍學勤及其一致行動人是否應當在本次股東大會中就《關于調整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關補充協(xié)議》事項予以回避表決。結合龍學勤對日常關聯(lián)交易對手方的控制情況、任職情況以及上述信息，充分分析說明相關日常關聯(lián)交易的必要性，公司就保障日常關聯(lián)交易的公允性已采取及擬采取的相關措施。并要求公司結合前述核查事項說明董事會擬調整本次業(yè)績承諾的行為是否已審慎考量并充分保護上市公司利益。
對于鼎龍文化當前的狀況，王智斌對《證券日報》記者介紹，“根據(jù)公司法第20條的規(guī)定，如果股東濫用股東權利損害公司或者其他股東利益，其他股東可以要求該股東承擔賠償責任。因此，如果控股股東未回避表決并且對該議案投贊成票導致該議案通過，那么公眾股東完全可以依據(jù)公司法第20條對控股股東提起索賠訴訟?？毓晒蓶|應充分考慮公司利益以及自身的法律風險?！?/p>
關鍵詞： 上市公司
