深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對浙江森馬服飾股份有限公司的關(guān)注函(中小板關(guān)注函【2020】第446號)，2020年7月21日，浙江森馬服飾股份有限公司(簡稱“森馬服飾”，002563.SZ)披露《關(guān)于擬出售全資子公司暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，浙江森馬服飾股份有限公司于2020年7月20日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過《關(guān)于擬出售全資子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司擬向公司股東森馬集團有限公司出售全資子公司法國 Sofiza SAS100%的資產(chǎn)和業(yè)務，交易對手方為公司股東森馬集團，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會并就此授權(quán)公司管理層啟動標的資產(chǎn)的審計、評估工作。于審計、評估工作完成后，雙方商議達成交易條款條件(包括交易價格)并簽署相關(guān)交易文件。
2018年5月3日，森馬服飾披露關(guān)于擬收購法國SofizaSAS100%股權(quán)的公告，公司擬與Inchiostro SA簽訂《關(guān)于收購Kidiliz集團的最終約束性報價書》及其附件《股份購買協(xié)議》等文件，通過公司全資子公司森馬國際集團(香港)有限公司以現(xiàn)金方式約1.1億歐元(按照4月27日人民銀行人民幣匯率中間價7.6714計算，約合人民幣8.44億元)收購 Inchiostro SA持有的SofizaSAS100%股權(quán)及債權(quán)，進而達到收購Kidiliz集團全部資產(chǎn)的目的。Sofiza SAS擁有Kidiliz集團100%股權(quán)，為Kidiliz集團唯一股東。
2018年10月9日，森馬服飾披露對外投資完成交割的公告。公司于2018年8月14日披露了《浙江森馬服飾股份有限公司對外投資的進展公告》，公司與交易對手方InchiostroSA公司達成共識，確定2018年10月1日為交割日，收購InchiostroSA持有的SofizaSAS100%股權(quán)及債權(quán)。本次交易已根據(jù)約定于2018年10月1日完成交割手續(xù)。
本次交易將導致潛在的同業(yè)競爭。中小板公司管理部對此表示關(guān)注。請森馬服飾對以下事項，即本次交易是否構(gòu)成同業(yè)競爭、收購決策是否謹慎等4項進行核查并作出書面說明，并請森馬服飾就上述問題做出書面說明，在2020年7月27日前將有關(guān)說明材料報送中小板公司管理部并對外披露，同時抄報浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。
以下為原文：
關(guān)于對浙江森馬服飾股份有限公司的關(guān)注函
中小板關(guān)注函【2020】第446號
浙江森馬服飾股份有限公司董事會：
2020年7月21日，你公司披露《關(guān)于擬出售全資子公司暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，擬向控股股東的一致行動人森馬集團有限公司出售全資子公司法國Sofiza SAS100%的資產(chǎn)和業(yè)務(以下簡稱“Sofiza”)，具體交易價格尚未確定，本次交易將導致潛在的同業(yè)競爭。我部對此表示關(guān)注。請你公司對以下事項進行核查并作出書面說明：
1、本次出售Sofiza的交易對手方為你公司控股股東的一致行動人。請你公司明確說明本次交易是否形成同業(yè)競爭，如是，請你公司說明本次交易是否會影響上市公司生產(chǎn)經(jīng)營，是否具有解決措施及其可行性，是否有利于保護上市公司利益。
2、2018年10月，你公司以1.1億歐元完成對Sofiza的收購。請你公司詳細說明完成收購后短期內(nèi)再次出售Sofiza的原因及合理性，并結(jié)合Sofiza近三年業(yè)績情況說明前期收購Sofiza的決策過程是否謹慎，公司董監(jiān)高是否已勤勉盡責。
3、公司與Sofiza之間的債權(quán)債務關(guān)系，并說明出售Sofiza是否會形成控股股東資金占用或財務資助等情形，是否已有明確解決措施。
4、請具體說明你公司持有Sofiza期間向其投資的資金總額，資金投入產(chǎn)生的效益是否達到預期，如未達到，請具體分析原因，對Sofiza進行大額投資后再向控股股東的一致行動人出售該資產(chǎn)是否存在利益輸送的情形。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年7月27日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2020年7月21日
