*ST科華與控股子公司之間的百億仲裁糾紛要畫(huà)上句號(hào)？

9月21日晚間，*ST科華發(fā)布公告稱(chēng)，公司正在籌劃以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)為彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（合稱(chēng)“天隆公司”）38%股權(quán)。本次交易估值及定價(jià)尚未確定，預(yù)計(jì)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券自9月22日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌、暫停轉(zhuǎn)股時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

百億股權(quán)仲裁糾紛緣起

(相關(guān)資料圖)

公開(kāi)資料顯示，*ST科華已持有天隆公司62%的股權(quán)。回溯此前公司公告，讓公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的正是這家控股子公司。

今年4月29日，公司公告，由于公司對(duì)控股子公司天隆公司暫時(shí)失控，導(dǎo)致公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，同時(shí)天隆公司自2021年10月1日起暫不納入公司合并報(bào)表。自5月6日起，公司被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”和“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“*ST科華”。

為何子公司突然“不聽(tīng)話”？

時(shí)間回溯到2018年6月，科華生物與天隆公司創(chuàng)始股東簽訂了《投資協(xié)議書(shū)》。根據(jù)協(xié)議，科華生物以“兩步走”的方式，收購(gòu)彭年才、李明等四方持有的天隆公司股權(quán)。第一階段，科華生物以5.54億元對(duì)價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段，雙方約定在2021年對(duì)剩余38%股份進(jìn)行處理，可由上市公司提出要求，按照12億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤(rùn)30倍進(jìn)行收購(gòu)，也可由標(biāo)的其他股東提出要求，按照9億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤(rùn)25倍進(jìn)行收購(gòu)，兩種方案皆以孰高為準(zhǔn)，最終完成對(duì)天隆公司100%股權(quán)的收購(gòu)。

據(jù)了解，天隆公司主要銷(xiāo)售核酸提取、擴(kuò)增儀器及配套試劑，2020年以來(lái)天隆公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)爆發(fā)性增長(zhǎng)，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中營(yíng)業(yè)收入相關(guān)科目、利潤(rùn)貢獻(xiàn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流中，天隆公司的占比顯著提升。

按照雙方當(dāng)時(shí)計(jì)算，一攬子交易完成后，最終天隆公司的投后市盈率不會(huì)超過(guò)10倍。不過(guò)，從2020年開(kāi)始，天隆公司利潤(rùn)出現(xiàn)的爆發(fā)性增長(zhǎng)讓上述收購(gòu)的PE計(jì)算基數(shù)發(fā)生質(zhì)的改變?；谕话l(fā)因素帶來(lái)的利潤(rùn)暴增計(jì)算出的超過(guò)100億元的交易對(duì)價(jià)是否合理，成為雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

2021年7月，天隆公司創(chuàng)始股東提起仲裁，要求科華生物履行投資協(xié)議，立即支付105億元的剩余投資價(jià)款，或者以相應(yīng)價(jià)格回購(gòu)科華生物持有的天隆公司股份。這起超百億元的仲裁，對(duì)于當(dāng)時(shí)總市值才70億元的科華生物而言，無(wú)疑是天文數(shù)字。同時(shí)，這起仲裁也直接導(dǎo)致圣湘生物終止收購(gòu)科華生物18.63%股權(quán)。

雙方已有和解跡象

天隆公司對(duì)*ST科華是否重要呢？今年6月17日，*ST科華在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函中稱(chēng)，失去對(duì)天隆公司的控制對(duì)上市公司自身的主要產(chǎn)品線與業(yè)務(wù)領(lǐng)域、經(jīng)營(yíng)模式與渠道等方面均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。公司有獨(dú)立、完整的研發(fā)系統(tǒng)和產(chǎn)供銷(xiāo)體系，有豐富的營(yíng)銷(xiāo)渠道等資源。其本身的分子診斷業(yè)務(wù)以面向血站、生物制品企業(yè)的血篩檢測(cè)為主，與天隆公司以疾控、工業(yè)、臨床為主要客戶(hù)的分子診斷業(yè)務(wù)相互獨(dú)立、互為補(bǔ)充。*ST科華還擁有天隆公司不具備的生化診斷和免疫診斷等體外診斷技術(shù)優(yōu)勢(shì)和豐富的產(chǎn)品系列。

公開(kāi)資料顯示，2020年天隆公司扣非后凈利達(dá)到11.06億元，而科華生物2020年凈利為6.75億元。2021年，天隆公司及*ST科華（不含天隆）的營(yíng)收分別為19.91億元、23.54億元；但從營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)、歸母凈利潤(rùn)看，天隆公司則占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。在模擬編制的合并報(bào)表當(dāng)中，天隆公司這三項(xiàng)指標(biāo)均占上市公司的80%以上。在未合并天隆公司財(cái)務(wù)報(bào)表的情況下，今年上半年，*ST科華實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.03億元，同比下降62.4%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4643萬(wàn)元，同比下降90.3%。顯然天隆公司已成為*ST科華業(yè)績(jī)強(qiáng)力支撐。無(wú)論是“長(zhǎng)期斗爭(zhēng)”還是“徹底分手”，對(duì)于兩家公司以及廣大投資者都不是一件好事。

距離仲裁被提出已超過(guò)一年，雙方近期的動(dòng)作已有和解意愿。

*ST科華公告顯示，8月5日，公司收到天隆公司發(fā)來(lái)的《關(guān)于配合審計(jì)的通知函》。為配合本次仲裁案的和解談判，天隆公司已根據(jù)公司發(fā)送的審計(jì)所需資料清單做好相關(guān)準(zhǔn)備工作，公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所可進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行審計(jì)。8月9日，公司再次公告，其與被告西安天隆科技有限公司、第三人彭年才、李明、苗保剛股東知情權(quán)糾紛一案，西安市未央?yún)^(qū)人民法院在審理過(guò)程中認(rèn)為，因本案必須以SDV20210578號(hào)案的審理結(jié)果為依據(jù)，而該案尚未審結(jié)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，裁定本案中止訴訟。

在此次披露的籌劃購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告中，公司也表示，交易尚處于籌劃階段，交易方案仍在協(xié)商論證中，交易各方尚未簽署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，能否實(shí)施尚存較大不確定性。截至21日收盤(pán)，*ST科華流通市值60.41億元。如何解決百億股權(quán)糾紛，投資者尚需拭目以待。

記者也注意到，就在宣布籌劃購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告當(dāng)日，公司還公告，因工作安排調(diào)整原因，周琴琴不再擔(dān)任公司的董事、董事長(zhǎng)及董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員職務(wù)。公司選舉馬志超為公司第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期與公司第八屆董事會(huì)任期一致。

關(guān)鍵詞： 天隆公司